Rechtssicherheit in der Nachfolgeplanung: Dauertestamentsvollstreckung von Kommanditanteilen
Grundsatz der Einheitlichkeit der Mitgliedschaft und die Herausforderung der Testamentsvollstreckung
In der Nachfolgeplanung von Unternehmerfamilien spielt die Vererbung von Kommanditanteilen eine wichtige Rolle. Eine zentrale Frage war dabei bisher, ob ein Kommanditist einen weiteren Kommanditanteil unter der Anordnung einer Dauertestamentsvollstreckung erben kann. Die Entscheidung des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 12. März 2024 (II ZB 4/23) schafft nun mehr Rechtssicherheit in dieser Angelegenheit.
In einer Personengesellschaft, wie beispielsweise einer Kommanditgesellschaft (KG), gilt der Grundsatz, dass jeder Gesellschafter nur einen einheitlichen Gesellschaftsanteil besitzen kann. Dieser Anteil repräsentiert seinen Anteil am Gesellschaftsvermögen. Wenn ein Gesellschafter einen weiteren Anteil erwirbt, werden der ursprüngliche und der neue Anteil zu einem größeren, einheitlichen Anteil zusammengeführt.
Die offene Frage, die bisher ungeklärt blieb, betrifft die Umsetzung einer langfristigen Testamentsvollstreckung über einen geerbten Kommanditanteil. Diese Fragestellung ist besonders komplex, da der Grundsatz der Einheitlichkeit der Mitgliedschaft vorsieht, dass der geerbte Anteil nicht als separater, unabhängiger Teil bestehen kann, sondern in den bestehenden Anteil integriert werden müsste.
Die Praxis griff daher auf verschiedene Hilfskonstrukte zurück, um den Willen des Erblassers umzusetzen. Eine gängige Methode war die vertragliche Aufspaltung der Beteiligung in einen Teil, der der Testamentsvollstreckung unterliegt und einen anderen Teil, der frei verfügbar ist. Eine weitere Lösung bestand darin, den der Testamentsvollstreckung unterliegenden Anteil für die Dauer der Testamentsvollstreckung treuhänderisch auf den Testamentsvollstrecker zu übertragen.
Entscheidung des BGH und ihre Auswirkungen
Mit dem Beschluss vom 12. März 2024 entschied der BGH, dass ein Kommanditanteil, der durch ein Testament verwaltet wird, als ein besonderes, abspaltbares Vermögen betrachtet werden kann. Das bedeutet, dass ein ererbter Kommanditanteil, der unter einer langfristigen Testamentsvollstreckung steht, separat verwaltet werden kann, selbst wenn der Erbe bereits Gesellschafter ist. Diese Entscheidung steht im Einklang mit der überwiegenden Auffassung im Schrifttum und bringt erhebliche Erleichterungen für die Gestaltungspraxis bei der Nachfolgeplanung.
Der BGH hat klargestellt, dass der Testamentsvollstrecker alle Verwaltungs- und Vermögensrechte betreffend des vererbten Kommanditanteils ausübt und somit auch prozessführungsbefugt ist. Auf diese Weise wird eine klare Trennung der Rechte und Pflichten zwischen dem Erben und dem Testamentsvollstrecker ermöglicht und die bisher notwendigen Behelfslösungen entfallen.
Bedeutung für die Nachfolgeplanung
Die Entscheidung des BGH unterstreicht die Bedeutung der Eintragung einer Dauertestamentsvollstreckung im Handelsregister, um die wirtschaftliche und rechtliche Trennung im Rechtsverkehr sichtbar zu machen. Letztwillige Verfügungen und Gesellschaftsverträge sollten optimal aufeinander abgestimmt sein, um eine effektive Nachfolgeplanung zu gewährleisten, die dem Willen des Erblassers entspricht.
Insgesamt bringt der Beschluss des BGH mehr Rechtssicherheit und Klarheit in die Nachfolgeplanung von Kommanditanteilen unter Dauertestamentsvollstreckung und erleichtert die Umsetzung des Erblasserwillens erheblich.
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